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[关联交易]*ST安泰:关于《上海证券交易所关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)的审核意见

发布时间:2020年05月14日 06:41 来源:网络搜索 手机版

4、新泰钢铁尚未取得金融债权人同意情况 见本回复报告“二、关于本次重组的交易安排”之“4”回复之“(三)新泰 钢铁确定取得85%以上金融债权人比例的具体原因、依据及其合理性”。 (三)中介机构意见 独立财务顾问认为,通过对上述有关交易标的涉及的搬迁工作、员工工资和 社保的支付和补缴、土地及房屋建筑物过户手续的办理、取得金融债权人同意等 事项的分析,新泰钢铁在本次重组中将承担的责任范围是明确具体的;新泰钢铁 在正常经营情况下,有能力承担该《资产置换协议》所约定的赔偿或补偿责任, 且李安民及李猛已签署《承诺函》,对新泰钢铁承担的上述责任承担连带责任。 律师认为,新泰钢铁在本次重组中将承担的责任范围是明确具体的;结合新 泰钢铁经营情况,新泰钢铁有能力承担该《资产置换协议》所约定的赔偿或补偿 责任,且李安民及李猛已签署《承诺函》,对新泰钢铁承担的上述责任承担连带 9.报告书显示,2011年7月25日,安泰集团与新泰钢铁签署了 《贷款互相担保协议》,约定互相就对方向银行或其他金融机构申请 借贷(包括开具票据业务)时,由双方相互提供连带责任保证方式的 信用担保,互保期限为5年。本次交易完成后,公司为新泰钢铁提供 担保112,494.13万元。请公司结合新泰钢铁近期及本次交易完成后其 未来预计的经营和盈利情况,补充披露公司是否可能因新泰钢铁未来 经营不善承担连带责任,在上述互保协议前提下,如何保证新泰钢铁 承诺的兜底赔偿责任的实际效果,公司是否与新泰钢铁存在解除互保 协议的安排。请公司对上述事项单独做重大风险提示。 (一)新泰钢铁近期及本次交易完成后其未来预计的经营和盈利情况 截至2015年6月30日,新泰钢铁未经审计的资产总额为110.25亿元、负 债总额为106.98亿元,资产负债率97.03%,2015年1-6月净利润为-2.46亿元, 盈利能力较差。 受行业整体低迷影响,新泰钢铁近期的经营情况没有显著改善;本次交易完 成后,新泰钢铁的炼铁业务规模得以扩张,在原材料采购与生产组织上能发挥出 一定的规模优势,但行业整体低迷,短期内还很难走出困境,盈利能力不会有较 大改善。 (二)安泰集团是否可能因新泰钢铁未来经营不善承担连带责任 根据《中华人民共和国担保法》及安泰集团签订的担保合同,安泰集团作为 新泰钢铁的担保人,如果新泰钢铁无力还款,安泰集团有义务承担连带还款的担 保责任,因此,安泰集团存在因新泰钢铁经营不善承担连带责任的可能性。 (三)如何保证新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任的实际效果 1、新泰钢铁向安泰型钢拟注入的房屋建筑物及专利技术的转让过户手续已 办理完毕,其向安泰型钢拟注入的土地使用权的转让过户手续预计在2015年9 月底前可办理完毕。 2、对于截至2015年6月30日安泰型钢拖欠的重组进入安泰型钢的员工工 资216万元以及应缴未缴的社会保险费用664万元,按照安泰集团与新泰钢铁签 订的《重大资产置换协议》,在置入标的资产交割日后30日内,新泰钢铁应将该 等款项一次性支付给安泰集团。 3、对于截至2015年6月30日安泰冶炼应付员工工资14,886,939.17元及欠 缴社会保险40,931,710.86元,按照新泰钢铁及李安民于2015年7月31日出具 《承诺函》,全部由安泰冶炼自行承担。 4、为进一步保证新泰钢铁的履约能力,李安民与李猛于2015年8月31日 出具《承诺函》:对于新泰钢铁在《资产置换协议》及该互保协议中可能或实际 向安泰集团承担的赔偿或偿付责任,该二人承担无限连带保证责任。 综上,新泰钢铁承担的赔偿事项和赔偿责任是基本明确的,同时李安民及李 猛已出具《承诺函》,故新泰钢铁承诺的兜底赔偿责任是能够保证一定效果的。 (四)公司是否与新泰钢铁存在解除互保协议的安排 截至目前,公司尚无与新泰钢铁解除互保协议的安排。 (五)补充披露 本公司已在交易报告书“第十三节其他重要事项”之“一、本次交易完成后, 公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,以及为实际控 制人及其关联人提供担保的情形”中对前述相关内容予以补充披露。 10.报告书显示,本次臵出资产山西冶炼存在股权质押情形,公 司拟通过与质权人共管公司公章的形式,解除股权质押后转让,请公 司补充说明以下事项:(1)上述流程是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定;(2)上述共管公司公章的方式是否使公司正常 的经营管理存在风险。请律师和财务顾问发表意见。 【回复】 (一)关于上述流程是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 1、安泰集团所持安泰冶炼51%股权质押及解除质押的条件 2014年6月24日,安泰集团以所持安泰冶炼51%股权与中国信达资产管理 股份有限公司山西省分公司(以下简称“信达山西公司”)签订《股权质押协议》。 2015年7月20日,信达山西公司出具《关于解除安泰冶炼股权质押的回函》, 该回函载明:经研究并保送总部审批,同意安泰集团提出的解除对安泰冶炼股权 质押事宜,但在办理解押时需落实信达总部批复中的条件。 2015年7月31日,信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公 司股权质押需满足股权过户条件的函》,“解除办理股权置换及过户需满足的条件 函告如下: (1)安泰集团在我公司的债务处于正常履约状态。 (2)标的股权过户事宜已取得企业内部决策文件和外部监管单位批准文件。 (3)安泰集团在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼51%股权期间, 缴纳300万元保证金作为保证措施,安泰集团和新泰钢铁保证在其完成过户后重 新质押在我公司名下。 (4)在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼51%股权期间,将安泰 集团公章与我公司实行共管(由我公司监管其使用),在重新将安泰冶炼51%的 股权质押到我公司名下之前,对外需出具的一切需加盖安泰集团公章的文本,都 需经过我公司与安泰集团同意后方可对外出具。” 2、质权人设立与安泰集团“共管公司公章”的目的为保证质权人债权的实 现,且“共管公司公章”的期限为自解除在质权人质押的安泰冶炼51%股权至标 的资产办理交割并将该股权重新质押在质权人名下为止,质权人设立“共管公司 公章”的目的是合理的。 中介机构意见 独立财务顾问认为,质权人与安泰集团“共管公司公章”的期限仅为标的资 产解除质押至过户并重新质押期间,该手续办理的时限预计很短,该流程不违背 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 律师认为:双方“共管公司公章”的期限仅为标的资产解除质押至过户并重 新质押期间,上述手续办理的时限很短,该流程不违背《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定。 (二)共管公司公章的方式是否使公司正常的经营管理存在风险的分析 截至本报告出具之日,质权人未对安泰集团公司公章实施共管。质权人与安 泰集团“共管公司公章”的形式,不构成对安泰集团所持安泰冶炼51%股权权利 的限制,在依法获得相关批准后,安泰集团向新泰钢铁出售并过户该标的资产不 存在法律障碍,该“共管公司公章”的方式对安泰集团的正常经营管理不构成风 中介机构意见 独立财务顾问认为,依法获得相关批准后,安泰集团向新泰钢铁出售并过户 该标的资产不存在法律障碍,该“共管公司公章”的方式对安泰集团的正常经营 管理不构成风险。 律师认为,质权人与安泰集团“共管公司公章”的形式,对安泰集团的正常 经营管理不构成风险。 11.报告书显示,本次交易并未解决关联方对上市公司的经营性 资金占用问题。交易完成后,截至2015年6月30日,新泰钢铁等关 联方累计占用上市公司资金达22.51亿元,请公司对上述事项做重大 风险提示。 【回复】 本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点 关注的事项”之“(十)本次交易并未完全解决关联资金占用问题”中对前述相 关内容予以补充披露。 三、关于臵入资产的盈利及资质 12.拟臵入资产安泰型钢2015年1-6月模拟财务报表显示其亏损 金额为-229.18万元,并且毛利率由2014年的6.49%下滑到2015年 1-6月的2.36%。请公司补充披露拟臵入资产盈利能力下滑的原因、 公司本次交易臵入亏损资产的考虑以及后期对上市公司盈利能力的 影响。请公司对上述事项做重大风险提示。 【回复】 (一)置入资产盈利能力下降的原因 本次重组拟置入资产在2015年上半年出现亏损229.18万元,毛利率由2014 年的6.49%下滑到2015年1-6月的2.36%,盈利能力出现了下滑,主要原因是: (1)受上半年国内经济持续下滑影响,下游行业对产品的需求减少,且产 品价格也出现了近些年来较大跌幅,与2014年全年平均价格相比,下跌833元/ 吨,跌幅27.95%;而成本下跌幅度690元/吨,跌幅24.77%,产品销售价格跌幅 大于成本跌幅; (2)公司根据市场价格波动,主动对型钢产量做出相应调节,2015年1-6 月产量仅23.71万吨,产能利用率仅为40%,导致单位成本中固定费用较大,产 量较低是公司亏损的又一主要原因。 (二)本次交易置入亏损资产的考虑 为解决关联方资金占用问题,上市公司和新泰钢铁对关联方的相关资产进行 多次梳理,对于资产、权属完整且有持续经营能力的资产进行了筛选、匹配,最 终确定置入安泰型钢是解决资金占用最具可行性的方案。 1、安泰型钢具有一定持续经营能力,有利于提高上市公司竞争力 目前钢铁企业普遍面临装备水平偏低,产业布局和产品结构不合理,市场竞 争力较弱,节能减排压力较大,产能过剩、结构调整迫切的市场环境,安泰型钢 的H型钢产品,符合目前钢铁企业从普通钢材向特种钢材转变的发展趋势,符 合国家产业政策。 安泰型钢拥有120万吨大型H型钢厂生产能力,其轧钢工艺采用了国内外 成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平。H型钢绿色环保,相对于 普通钢材,产品附加值较高。报告期内,由于行业低迷和债务负担较重,限制了 企业的发展。未来随着行业走出低谷以及借用上市公司融资平台解决资金限制, 企业应该具有广阔的发展空间。 2、安泰型钢产权完整,具有可行性 除上市公司业务外,控股股东还经营钢铁业务、房地产业务和酒店业务等。 由于行业变化,报告期内钢铁业务营收下滑、持续亏损,同时,由于房地产宏观 调控以及中共中央厉行节约的规定出台,严重抑制了控股股东下属房地产业务和 酒店业务的发展。为了筹措资金,山西安泰房地产开发有限公司已将100%股权 质押用于介休市农村信用合作联社牵头的社团贷款。 相对而言,安泰型钢所涉及土地、房产、知识产权等资产权属清晰,标的资 产不存在争议或潜在纠纷,不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止 该等股权转让的情形,标的资产过户或者移转不存在法律障碍。 3、本次交易以亏损较少的安泰型钢置换亏损严重的安泰冶炼,有利于上市 公司后续扭亏,有利于上市公司维持上市地位 上市公司不仅需要面对业务亏损严重的安泰冶炼,同时面临暂停上市、退市 风险。为了保持上市公司地位,维护股东权益,上市公司必须出售亏损业务。考 虑到亏损业务较难在市场上找到对手方,控股股东拟以资产置换方式承接该亏损 业务。通过本次交易,上市公司置出亏损严重的业务,同时置入亏损较少的资产, 可以大幅减少上市公司亏损,根据立信出具的信会师报字【2015】第114595号 《备考报告》,本次交易后上市公司2014年净利润由-85,711.49万元减少为 -55,597.89万元,减亏幅度35.13%,2015年1-6月净利润由-29,860.31万元减少 为-23,054.34万元,减亏幅度为22.79%,为后续扭亏及保壳奠定基础。 (三)后期对上市公司盈利能力的影响 1、从短期来看,上市公司营业收入和净利润情况将得到改善 根据立信出具的信会师报字【2015】第114595号《备考报告》,本次交易后 上市公司2014年营业收入由335,724.93万元增加为420,400.99万元,增幅为 25.22%,2015年1-6月营业收入由113,553.15万元增加为146,564.06万元,增 幅为29.07%。2014年净利润由-85,711.49万元减少为-55,597.89万元,减亏幅度 35.13%,2015年1-6月净利润由-29,860.31万元减少为-23,054.34万元,减亏幅 度为22.79%。 2、从长期来看,上市公司的盈利能力和持续经营能力将有可能得到增强 安泰型钢拥有先进工艺技术与设备,产品绿色环保,相对于普通钢材,产品 附加值较高。同时,安泰型钢负债金额较少,财务压力较小,有利于安泰型钢轻 装上阵。未来随着国家“一路一带”和稳增长政策的逐步显现,钢铁行业有望逐 步走出行业低谷;如果能够借用上市公司融资平台解决资金限制,企业应该具有 广阔的发展空间。 但如果由于中国经济增长放缓导致对钢材的需求量的下降、加上钢铁行业整 体产能过剩、供大于求的格局没有改变,导致钢铁行业的盈利水平低下。安泰型 钢可能面临亏损,如果公司无力扭亏,上市公司面临持续亏损、暂停上市甚至退 市的风险。 补充披露 本公司已在交易报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续 经营影响的风险”和第五节标的资产情况(置入资产)”之“七、拟置入资产报 告期经审阅的财务指标”中对前述相关内容予以补充披露。 13.报告书显示,安泰型钢的业务许可或备案情况均在前期以新 泰钢铁的名义取得,请公司补充披露以下事项:(1)上述相关的经营 资质和业务许可是否需要重新取得;(2)在安泰型钢单独办理排污许 可证书之前,公司生产经营是否会受到影响;(3)公司是否存在因排 污而受到处罚的风险;(4)相关业务资质是否存在有效期及续期的风 【回复】 (一)截至本报告出具之日,安泰型钢的业务许可或备案情况如下: 1、山西省安监局于2012年2月8日向新泰钢铁的120万吨/年H型钢项目 下发《安全验收评价报告》备案的函(晋安监管四函【2012】13号),同意该项 目的《安全验收评价报告》备案。因该项备案是对120万吨/年H型钢项目的《安 全验收评价报告》备案,故安泰型钢无需重新取得该备案。 2、关于安泰型钢拥有的特种设备办理变更的情况 经核查,安泰型钢需要办理变更的特种设备共32台(其中压力容器4台、 起重机26台、厂内机动车辆2台),其中2015年7月检验报告到期18台, 2016 年到期10台,2017年到期4台,需对特种设备检验报告和使用登记证进行变更。 (1)需在晋中市特种设备监督检验所进行检验报告变更的,公司已做好相 关沟通工作,等检验报告到期检验后,由公司申请对报告名称进行变更。 2015年已到期检验过的特种设备,晋中市特检所已经受理,2016、2017年 到期的需到期检验时变更。 (2)需在晋中市质量技术监督局进行特种设备使用登记证变更的,公司已 做好相关沟通工作,需持有效的检验报告、相应的特种设备人员操作证、特种设 备管理制度、操作规程、变更申请、注册登记表、组织机构代码进行办理。现公 司正在对2015年到期的特种设备进行检验,并尽快出具检验报告。 3、安泰型钢排污许可证书的办理情况 (1)新泰钢铁投资建设的120万吨/年H型钢工程(以下简称“该项目”), 该项目环评由山西省环境科学研究院2005年8月编制完成,2005年9月26日 由原山西省环境保护局以晋环函[2005]331号文对其进行了批复。该项目于2006 年10月开工,2011年5月建成。山西省环境保护厅于2012年4月12日以晋环 函[2012]709号文批复同意其进行试生产。2014年6月9日山西省环境保护厅以 晋环函[2014]671号对其进行了竣工环保验收批复。 (2)新泰钢铁已于2015年5月22日取得介休市环保局颁发的《排放污染 物许可证》(编号:14078131200153-0781),证书有效期限:2015年5月22日至 2015年10月16日。 (3)2015年5月28日新泰钢铁出资成立安泰型钢。2015年7月22日,安 泰型钢向介休市环保局递交书面《申请》,申请单独办理排污许可证书。为办理 排污许可证书,7月25日安泰型钢已委托介休市环境保护监测站对120万吨/年 H型钢项目排放的污染物进行检测,并提交报告。目前正在按照介休市环境监测 站的要求办理监测手续,待监测完成并出具监测报告后,将完成安泰型钢排污许 可证的申领。 (二)安泰型钢单独办理排污许可证书之前,公司生产经营是否受到影响 如上所述,新泰钢铁已就120万吨/年H型钢工程项目取得了排污许可证书。 在安泰型钢设立后已申请单独办理其的排污许可证书,其办理排污许可证没有实 质性障碍。在安泰型钢单独办理排污许可证书之前,公司的生产经营不会受到影响。 (三)安泰型钢是否会因存在因排污而受到处罚的风险 安泰型钢已取得必要的经营资质和业务许可,生产经营合法,其持续经营不 存在重大潜在风险,不存在因排污而受到处罚的风险。 (四)相关业务资质是否存在有效期及续期风险 关于本题回复之(一)中所述业务许可或备案,第1项120万吨/年H型钢 项目《安全验收评价报告》备案无有效期;第2项关于特种设备检验报告和使用 登记证变更至安泰型钢名下没有实质性障碍,安泰型钢相关业务资质不存在有效 期及续期的风险。 (五)安泰型钢取得的认证证书 安泰型钢于2015年7月17日取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《环境 管理体系认证证书》(证书编号:00214E21442R1L-1)和《质量管理体系认证证书》 (证书编号:00214Q13953R1L-1),证书有效期至2017年7月24日。 补充披露 本公司已在交易报告书“第五节标的资产情况(置入资产)”之“十二、拟 置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”中对前述相关内容予以补充披 14.报告书显示,新泰钢铁及安泰冶炼因项目建设而负有部分配 合居民搬迁的义务,请公司补充披露截至目前搬迁工作的具体进展以 及是否存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任 的风险。 【回复】 (一)截至目前搬迁工作的具体进展 2015年7月8日,山西省环保厅晋环函【2015】695号文《关于介休市人民 政府居民搬迁工作的督办函》载明:“居民搬迁到期项目名单:1、安泰集团公司 2x400立方米高炉、2x100平方米烧结、2x60吨转炉及2x10000立方米/H制氧装 置、2x25MW剩余煤气发电工程”。 根据介休市人民政府2014年5月19日致山西省环保厅的《山西安泰集团项 目防护距离内村民搬迁进展情况说明》(介政函【2014】32号),介休市政府决 定在北部新城规划建设义安生态新区,该新区总投资45亿元,规划占地1.32平 方公里,建筑面积182万平米,规划人口4.3万人(约1.25万户)。总投资15 亿元总建筑面积50万平米的一期工程已展开。 依据搬迁方案要求,公司已于2010年7月支付项目搬迁前期费用200万元, 截至目前,东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。 (二)是否存在未搬迁完毕后投产经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的 上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务,不涉及安泰型钢的业务。根据政府相关 文件,上述搬迁工作的责任主体为地方政府,新泰钢铁及安泰冶炼仅有配合义务, 且公司始终在配合当地政府完成相关搬迁工作,故公司不存在未搬迁完毕后投产 经营可能承担处罚或者民事赔偿责任的风险。 (三)补充披露 本公司已在交易报告书“重大事项提示”之“十、其他需要提醒投资者重点 关注的事项”中对前述相关内容予以补充披露。 15.报告书显示,新泰钢铁向安泰型钢拟注入的房屋建筑物、土 地使用权及专利技术等相关资产和权利的转让过户手续尚未完成,请 公司补充披露相关资产过户完成的预计时间,是否存在相应的障碍。 请公司对上述事项做重大风险提示。 【回复】 (一)相关资产和权利过户情况 1、房屋建筑物 安泰型钢拥有的房屋建筑物过户手续已办理完毕。安泰型钢已于2015年8 月20日取得该《房屋所有权证》,具体证载信息如下: 房屋所有权人 房屋坐落 规划用途 建筑面积 安泰型钢 介休市义安镇 安泰工业区 介房权证介休市字 第00051200号 72382.45平方米 http://www.landm.net.cn/xingqingjiedu/181498.html

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